产品展示

当前位置:主页 > 产品展示 >

累计客流已突破100万人次幸运飞艇

发布时间:2019-01-18

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京三夫户外用品股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年12月19日以电子邮件方式向全体董事发出召开第三届董事会第十五次会议通知,会议于2018年12月25日以现场结合通讯方式召开。会议由董事长张恒主持,应出席董事9名,实际出席董事9名,公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京三夫户外用品股份有限公司章程》的有关规定,会议合法、有效。经表决形成如下决议:

  一、以9票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于以现金收购上海悉乐文化发展有限公司部分股权并增资控股的议案》

  《关于变更首发募投项目用于投资控股上海悉乐文化发展有限公司并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的公告》、独立董事发表的独立意见、监事会发表的审核意见、审计机构出具的审计报告、评估机构出具的资产评估报告,内容详见巨潮资讯网()。

  二、以9票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于变更首发募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》

  《关于变更首发募投项目用于投资控股上海悉乐文化发展有限公司并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的公告》、独立董事发表的独立意见、监事会发表的审核意见、保荐机构出具的核查意见,内容详见巨潮资讯网()。

  三、以9票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于修改〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》

  四、以9票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

  五、以9票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于向中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度的议案》

  同意公司向中国民生银行股份有限公司北京分行申请额度不超过6,000万元的综合授信,期限一年。

  六、以9票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

  公司拟定于2019年1月11日(星期五)下午15:00在公司会议室召开公司2019年第一次临时股东大会。《关于召开2019年第一次临时股东大会通知的公告》内容详见巨潮资讯网()。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京三夫户外用品股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年12月19日以电子邮件方式向全体监事发出召开第三届监事会第十三次会议通知,会议于2018年12月25日以现场方式召开。会议由监事会主席李继娟主持,应出席监事3名,实际出席监事3名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京三夫户外用品股份有限公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议,经表决形成如下决议:

  一、以3票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于以现金收购上海悉乐文化发展有限公司部分股权并增资控股的议案》

  经审核,监事会认为:本次交易是公司经过审慎考虑作出的决定,符合公司战略发展的需要,有利于公司的长久发展。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易定价公平、公允、合理,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,相关表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。监事会同意公司现金收购上海悉乐文化发展有限公司部分股权并增资控股的事项。同意将该议案提交公司股东大会审议。

  二、以3票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于变更首发募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》

  经审核,监事会认为:公司变更首发募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金符合公司实际情况,符合公司未来经营及发展需要,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所及关于上市公司募集资金使用的有关规定,符合公司发展战略及全体股东利益,监事会同意变更首发募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金,同意将该议案提交公司股东大会审议。

  三、以3票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》

  1.公司拟将首发募投项目“营销网络建设项目”变更为“现金收购上海悉乐文化发展有限公司部分股权并增资控股项目”。

  2.公司拟将首发剩余募集资金4,673.0858万元(该金额以股东大会审议通过之日账户余额为准)永久补充流动资金。

  北京三夫户外用品股份有公司(以下简称“公司”)于2018年12月25日召开公司第三届董事会第十五次会议,审议通过了《关于现金收购上海悉乐文化发展有限公司部分股权并增资控股的议案》、《关于变更首发募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。公司在综合考虑未来发展战略、市场环境等因素下,为了提高募集资金使用效率,维护股东利益,拟将首发募投项目“营销网络建设”变更为“现金收购上海悉乐文化发展有限公司(以下简称“上海悉乐”)部分股权并增资控股”项目,并将项目完成后的剩余募集资金永久补充流动资金,现将相关事项公告如下:

  公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1355号核准,采用公开发行人民币普通股1,700万股,每股发行价9.42元,扣除发行费用后募集资金净额为人民币13,172.41万元。以上募集资金已由华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)会验字[2015]3948号《验资报告》验证。

  本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后,公司将按照轻重缓急顺序依次投入以下项目:

  根据发展规划,公司营销网络建设项目拟投资15,680万元用以建设专卖店共计29家,全部为直营店。按照投资规模、门店面积和功能定位的不同,可分为旗舰店、标准店和精品店三类,具体情况如下表所示:

  2016年3月14日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,同意使用募集资金人民币2,033.49万元置换预先已投入募投项目的自筹资金;通过《关于使用暂时闲置募集资金及暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》,拟使用不超过人民币6,000万元的暂时闲置募集资金,投资有保本约定的理财产品。

  2016年8月19日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点及实施内容的议案》,公司将在保持现有店铺资源的基础上,进一步挖掘市场潜力,通过租赁方式新开13家直营店铺,具体开店计划如下:

  截至2018年11月30日,武汉、重庆、大庆和北京五棵松旗舰店已按计划开业,其余未开。首发募集资金营销网络建设项目共开店11家,累计使用募集资金合计4,883.63万元,其中投入募集资金投资项目2,850.14万元,使用募集资金置换前期预先投入募集资金投资项目的自筹资金2,033.49万元。

  公司认为亲子和青少年在大自然环境中的运动娱乐、教育体验是一个巨大的刚需市场,发展前景广阔,而且这些活动十分有益于亲子和青少年的健康成长,兼具深远的社会意义。上海悉乐(松鼠部落)团队具有10余年的行业经验,松鼠部落亲子户外乐园项目经过近3年的实际运营,形成了完整的IP和运营体系,项目投资规模可控,设计建设周期短,实际客流量、客户体验和营收效果良好,充分具备可复制性和快速拓展的能力。公司在投资控股上海悉乐后,将在资金、项目内容丰富创新、商业模式优化、客户数据系统建立和亲子青少年户外运动用品研发等方面投入更多资源,支持团队将松鼠部落亲子户外乐园项目IP提升到国际一流水平,建设发展到全国连锁的规模,成为公司新的重要的核心业务之一,全面服务于中国亲子和青少年的健康成长事业。

  同时,随着行业增速放缓,实体店建设运营成本上升,首发募集资金营销网络建设项目共开店11家,累计收益未达到项目预期。为了搭建公司新的核心业务方向,提高公司盈利水平,提升资金使用效率,并且本着维护全体股东利益的原则,经审慎研究论证,公司决定将原募投项目变更为现金收购上海悉乐部分股权并增资控股项目,并将剩余募集资金用于永久补充公司流动资金。

  公司与成都乐投帮企业管理咨询中心(以下简称“成都乐投帮”)签署了股权转让协议,与成都乐投帮及上海悉地工程设计顾问股份有限公司(以下简称“上海悉地”)签署了第二次增资协议。协议约定,公司以人民币1,395.0038万元受让成都乐投帮持有的上海悉乐12.7982%股权,并向上海悉乐增资人民币2,600万元,增资后公司持有上海悉乐54.7778%股权,成为上海悉乐控股股东。本次收购部分股权及第二次增资交易前,公司已于2018年3月以自有资金3,400万元对上海悉乐进行了第一次增资入股,取得了上海悉乐31.1927%的股权。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不够成关联交易,本次交易尚需提交股东大会审议批准。

  住所:中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府五街200号4号楼5楼经营范围:企业管理咨询;商务咨询(不含投资咨询);企业营销策划。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:工程技术服务咨询、建筑方案咨询、环境工程咨询、环保工程咨询、节能技术开发及咨询、投资咨询(以上咨询不得从事经纪)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  经营范围:文化艺术交流策划咨询、企业管理咨询、投资咨询(除经纪),企业营销策划,创意服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活)

  上海悉乐是一家以亲子户外乐园运营管理、规划设计、品牌输出为主业,基于亲子客群户外出行需求延伸户外产品销售、户外教育服务等多业务为支撑,着力构建集“生态、娱乐、教育、亲子”等理念于一体的户外乐园运营管理公司。公司主营业务分为以下三大模块:

  (1)亲子户外乐园经营:首选城市近郊自然生态环境,以“无动力运动”为核心理念,引进国内外新奇、好玩、有趣的户外玩乐项目,融入教育元素,鼓励儿童和家长亲近自然、感受户外。目前,上海悉乐已分别在成都市和武汉市周边成功投资、建设、运营两家占地300亩和500亩以原创性松鼠形象为核心IP的松鼠部落亲子户外乐园,面向3-12岁亲子客群提供户外玩乐和教育体验服务。成都市松鼠部落亲子户外乐园于2016年10月1日正式开业,截止2018年10月31日,累计接待游客近100万人次,开业运营第一个年度即实现盈利。武汉市松鼠部落亲子户外乐园于2018年10月1日正式开业,截止2018年10月31日,累计接待游客数量已突破6万人次。除了已经开业运营的成都、武汉松鼠部落亲子户外乐园,目前郑州松鼠部落亲子户外乐园已经正式开工,西安、重庆、南京等地的松鼠部落亲子户外乐园项目也都在实质推进中。

  (2)品牌及管理服务输出:上海悉乐为拥有土地资源的各地政府、地产企业、体育/户外小镇项目等合作方提供品牌授权及托管运营服务。采用统一的设计理念、品牌IP和故事线索,按照统一的管理标准和流程体系,对项目方在品牌形象和经营管理方面全面赋能。

  (3)以用户需求为核心的产品研发与销售:上海悉乐结合亲子户外乐园客流场景化需求,设计研发户外服饰类、户外用品类、户外配饰类、教育类、装备类、家庭类、亲子协作类产品,深度植入品牌形象内涵,强化品牌元素的影响力和感染力。目前,公司已合作开发数十种拥有户外主题元素,同时又融合松鼠形象IP的相关产品。

  以上数据已经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了[2018]会审字第6350号标准无保留意见审计报告。

  本次交易定价主要以有从事证券、期货业务资格的中水致远资产评估有限公司出具的资产评估报告(中水致远评报字[2018]第020430号)作为参考,依据标的公司行业特点、竞争实力以及业务发展前景等多种因素,经交易各方一致协商后确定。

  评估结论:经评估,于评估基准日2018年10月31日,上海悉乐文化发展有限公司股东全部权益价值评估为10,956.24万元,评估结果与账面净资产价值(母公司)4,359.57万元相比评估增值6,596.67万元,增值率为151.31%,主要为长期股权投资增值。增值的主要原因为:对已正式运营的成都悉乐生态农业有限公司和咸宁悉乐文化旅游有限公司采用收益法进行评估,反映了其未来盈利能力。

  本次交易所用资金为公司拟变更首发募投项目部分募集资金3,995.0038万元。其中1,395.0038万元用于收购成都乐投邦持有的上海悉乐12.7982%股权(对应人民币186.00万元出资额)、2,600.00万元用于对上海悉乐进行增资(对应346.67万元注册资本)。

  投资方以目标公司10,900.00万元估值为股权转让作价基数,受让转让方所持目标公司12.7982%股权(对应人民币186.00万元出资额),支付对价为人民币13,950,038.00元。

  投资方在本协议生效后5个工作日内,缴付13,950,038.00元整(大写:壹仟叁佰玖拾伍万零叁拾捌元整)股权转让款至转让方账户。

  本次股权转让自工商变更登记完成日起,投资方即享有受让股权有关的全部权利并承担相应的股东义务,目标公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润等全部所有者权益均由投资方和目标公司现有股东按其在目标公司的持股比例享有。

  目标公司应当在转让方收到股权转让款后在目标公司股东名册中将投资方登记为目标公司股东。目标公司负责办理相应的工商登记变更手续。

  1.7违约及其他责任(1)目标公司、转让方构成违约的,应向投资方支付相当于投资方股权转让价款10%的违约金,并赔偿投资方实际遭受的损失以及为追偿损失而支付的合理费用。目标公司、转让方对此应向投资方承担连带责任。

  (2)投资方构成违约的,应向目标公司或者转让方支付相当于投资方股权转让价款10%的违约金,并赔偿目标公司或者转让方实际遭受的损失以及为追偿损失而支付的合理费用。

  (3)违约方逾期支付违约金的,应按照股权转让价款的每日千分之一的比例另行向守约方支付延迟违约金。违约方按照本协议约定支付违约金,不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除本协议的权利。若因任何一方违约导致本协议解除的,投资方已支付的股权转让款应当返还给投资方。

  投资方以目标公司增资前10,900.00万元估值向目标公司增资2,600.00万元以认缴346.67万元新增注册资本,对应目标公司19.2593%股权。其中346.67万元计入注册资本,2,253.33万元计入目标公司资本公积。

  (1)第一阶段一一在本协议生效后5个工作日内,缴付1,300.00万元整(大写:壹仟叁佰万元整)增资款至目标公司账户;

  (2)第二阶段一一在目标公司按照本协议约定完成工商变更登记手续后20个工作日内,缴付1,300.00万元整(大写:壹仟叁佰万元整)增资款至目标公司账户。

  股东方一承诺,目标公司2019年至2021年度(以下称“业绩及乐园数量承诺期”)以在全国范围内布局自投且控股户外乐园数量为核心战略目标,并根据业务发展情况布局一定数量加盟或非控股户外乐园。目标公司业绩及乐园数量承诺期内累计实现净利润、新增自投且控股的户外乐园数量(以下称“业绩及乐园数量目标”)如下:

  如目标公司业绩及乐园数量承诺期实际累计净利润低于承诺累计净利润的80%(不含)或业绩及乐园数量承诺期内新增自投且控股的户外乐园数量未达到上述承诺的数量,则股东方一须对投资方按如下方式进行补偿:

  (1)承诺净利润未达标情况下的补偿:如目标公司2019-2021期间实际累计净利润未达到上述承诺累计净利润的80%(不含),则股东方一对投资方的补偿以现金补偿按如下标准进行:承诺净利润未达标情况下的现金补偿数额=目标公司截至业绩及乐园数量承诺期期末累计税后净利润承诺数-目标公司截至业绩及乐园数量承诺期期末累计税后净利润实际数。如果前述现金补偿数额小于或等于零(0)时,取值为零(0)。

  (2)承诺新增自投且控股的户外乐园数量未达标情况下的补偿:如目标公司业绩及乐园数量承诺期内实际新增自投且控股的户外乐园数量未达4家,则股东方一对投资方的补偿以现金补偿按如下标准进行:承诺新增自投且控股的户外乐园数量未达标情况下的现金补偿数额=(4-目标公司业绩及乐园数量承诺期内实际新增自投且控股的户外乐园数量)×200万。如果前述现金补偿数额小于或等于零(0)时,取值为零(0)。

  本次业绩承诺与前次增资业绩承诺在净利润方面有一定差异,主要是公司为加快在亲子户外领域的产业布局,对户外乐园数量承诺进行了增加,导致运营成本前期增加,对净利润金额承诺进行了调整。

  2.5本次投资实施后的公司治理(1)目标公司至少每一年度召开一次股东会议,董事会至少每半年度应召开一次董事会会议。

  (2)目标公司、现有股东及原实际控制人同意,投资方增资完成后,目标公司董事会成员设定为5人,其中,投资方有权提名3人担任目标公司董事,股东方一有权提名1人担任目标公司董事,股东方二有权提名1人担任目标公司董事。董事长一名由董事会选举产生。

  (3)公司的总经理由董事长提名,由董事会决定聘任或解聘。在遵守国家法律法规及投资人各项规章制度的前提下,公司总经理将享有充分的管理授权。

  (4)目标公司、现有股东及原实际控制人同意,投资方增资完成后,目标公司监事会成员设定为3人,股东方二和投资方分别有权提名1人担任目标公司监事,另外1名为职工监事。

  (5)投资方及现有股东均享有对目标公司的知情权,包括有权知悉提供给目标公司管理层的所有信息的权利。

  2.7违约及其他责任(1)目标公司、股东方一、原实际控制人构成违约的,应向投资方支付相当于投资方增资价款10%的违约金,并赔偿投资方实际遭受的损失以及为追偿损失而支付的合理费用。目标公司、股东方一、原实际控制人对此应向投资方承担连带责任。

  (2)投资方构成违约的,应向目标公司支付相当于投资方增资价款10%的违约金,并赔偿目标公司实际遭受的损失以及为追偿损失而支付的合理费用。

  (3)违约方逾期支付违约金的,应按照增资价款的每日千分之一的比例另行向守约方支付延迟违约金。违约金按照本协议约定支付违约金,不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除本协议的权利。

  上海悉乐位于成都市和武汉市的松鼠部落亲子户外乐园项目,融合户外、亲子、旅游、营地、教育等多行业元素,是基于现有主题乐园类项目的创新模式。

  艾瑞咨询研究表明:自1998年起,中国在线亲子游市场开始步入萌芽阶段,主要表现为旅行社、院校合作研发以英语为主的游学活动;2002-2012年期间,伴随着各类主题公园的兴建,亲子休闲出游市场初见规模,市场步入资源导向期;自2013年伊始,亲子综艺类节目日益火爆,我国亲子游提速发展,市场进入产品成型期;随后,2014-2016年期间,各大在线旅游网站增开亲子游频道,同时专注于亲子游领域的网站上线,各亲子游移动端的推出促进亲子游的高频消费,行业呈现快速发展态势,进入品牌打造期。(资料来源:《艾瑞咨询一一中国在线亲子游市场研究报告》)

  从市场规模数据来看,中国在线亿元,据艾瑞咨询预测,预计2018年市场规模将达到492.9亿元,年均增速65%以上。伴随着中国消费群体对亲子陪伴、亲子玩乐的重视,未来亲子游市场将迎来巨大的发展机遇。

  2016年12月,教育部联合十一部委发布《关于推进中小学生研学旅行的意见》,提出“研学旅行将纳入中小学生教育教学计划”,《意见》的出台标志着研学旅行、营地教育将逐渐成为中小学生成长教育中的刚需。

  据美国营地协会统计,美国约有12,000个营地,每年有1,000万左右儿童和青少年、100万成人参加营地教育。俄罗斯营地数量达55,000个,是全世界拥有营地数量最多的国家,75%的学生都会参加营地教育。澳大利亚拥有900个营地,政府立法规定学校必须组织每位学生每年参加一周营地活动,营地教育已被纳入国家教育体系。而对比中国市场,目前国内拥有各类营地数量不足1,500个,营地教育机构不足1/10,每年参加营地教育的学生仅20万人次。(数据来源:《2018中国营地教育行业报告》)

  无论营地数量、参与人次还是参与比例,与发达国家相比,我国都处于较低水平。未来伴随着各地政府对研学旅行和营地教育政策支持以及中国消费群体对体验式教育的重视,中国营地教育将逐步缩小与发到国家的差距,整个行业也将步入快速发展阶段。

  上海悉乐(松鼠部落)团队具有10余年的行业经验,松鼠部落亲子户外乐园项目经过近3年的实际运营,形成了完整的IP和运营体系,项目投资规模可控,设计建设周期短,实际客流量、客户体验和营收效果良好,充分具备可复制性和快速拓展的能力。公司在投资控股上海悉乐后,将在资金、项目内容丰富创新、商业模式优化、客户数据系统建立和亲子青少年户外运动用品研发等方面投入更多资源,支持团队将松鼠部落亲子户外乐园项目IP提升到国际一流水平,建设发展到全国连锁的规模,成为公司新的重要的核心业务之一,全面服务于中国亲子和青少年的健康成长事业。

  本次投资后,公司将成为上海悉乐第一大股东,在业务层面和客群层面逻辑上能够产生较强的协同和转化效应,公司也与管理团队进行了深入良好的沟通,但后期实际运营中能否产生预期的效果,尚存在不确定性,存在业务整合的风险。

  在亲子户外乐园领域,上海悉乐松鼠部落亲子户外乐园原创性产品具有唯一性和较强的影响力,目前开业的亲子户外乐园客流良好,但未来不排除有其他企业进行模仿学习,相关竞品的出现,可能会对现有客流产生分流影响。

  亲子户外乐园的全国范围扩张将面临管理标准化以及人才培养问题,如何在全国连锁扩张过程中既能不损害品牌形象,又能保持管理稳中有序,将是上海悉乐全国性战略面临的主要风险之一。

  4.经营管理风险“无动力”亲子户外乐园项目虽然在产品前端设计、建设和运营阶段都已经把安全放在最重要的位置考虑,但户外运动本身具备一定的风险性,在项目经营管理过程中,有可能发生意外状况。

  公司本次投资是公司“产品零售一一赛事活动一一营地体验”核心商业模式的重要举措。未来,公司将继续深耕以上三大产业模块,打造产业间协同,构建全新户外生态。本次交易将对公司以及双方产生如下协同效应:

  公司自2015年起布局营地板块业务,目前已在设计、建筑、运营、培训等方面拥有一定的人才和技术积累,在营地教育内容研发方面建立了专业化团队。上海悉乐位于成都和武汉的松鼠部落亲子户外乐园项目将在很大程度上弥补公司营地体验板块的不足。本次收购上海悉乐,双方将在品牌IP、规划设计、运营管理、教育研发等方面进行深度融合,共同助力松鼠部落亲子户外乐园项目实现快速发展。

  成都松鼠部落亲子户外乐园自2016年10月1日开业至今(截止2018年10月31日),累计客流已突破100万人次,2017年全年客流将近40万人次,且每年客流将以10%的比例持续增长。武汉松鼠部落亲子户外乐园于2018年10月1日开业,截止2018年10月31日,客流已突破6万人次。

  公司此次投资上海悉乐,未来双方将聚焦亲子户外群体出行需求构建体验式消费场景,在kidsanfo产品、SANFO PLUS产品、家庭户外产品、户外鞋服、露营帐篷、野餐地垫、野餐毯、吊床、折叠桌/椅等产品层面形成深度协同,同时公司也将在营地教育、亲子活动、亲子趣味赛事以及定向越野等方面为松鼠部落户外亲子乐园注入更丰富、更有趣、更好玩的户外体验。

  上海悉乐在现有成都和武汉项目成熟运营的基础上,加快了连锁扩张步伐,郑州、重庆、西安、南京等地项目也在稳步推进中。公司此次增资将用于新亲子户外乐园项目的投资建设,预计2021年将在全国范围内正式开业连锁自营6家亲子户外乐园项目。此外,基于运营标准化体系的建立,上海悉乐未来将重点加强品牌授权及管理服务输出业务的拓展,轻资产运营迅速占领全国市场。

  公司目前已积累近50万忠实户外粉丝群体,同时通过日常活动和专业赛事与会员建立了高度的服务粘性,目前公司已建立庞大的会员数据收集、分析、应用系统,对构建以用户需求为核心的新零售运营体系提供了强有力的支撑。上海悉乐成都和武汉亲子户外乐园项目每年可稳定实现百万户外客群的导入,同时伴随着全国各地项目的落地,预期未来可在线下凝聚近千万户外群体。公司此次投资后,双方将共同聚焦户外出行群体,共享会员数据资源,共同构建户外消费群体数据库,进而为更多的户外爱好者提供更为优质的产品和服务。

  本次交易不会对公司业务独立性产生影响,预计对公司未来财务状况和经营成果有积极影响;不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

  截止2018年11月30日,首发募集资金账户余额为8,668.0896万元(含利息及银行理财产品收益),减去本次拟变更募投项目投资款3,995.0038万元,拟将剩余募集资金永久补充流动资金的金额为4,673.0858万元(该金额以股东大会审议通过之日账户余额为准)。

  随着公司主营业务方向的调整,新增业务前期投入阶段流动资金需求增加,公司通过银行授信虽然一定程度上补充了流动资金,但较高的资金成本影响了公司利润水平。将剩余募集资金永久补充流动资金有利于提高资金使用效率,缓解公司现金流压力,降低公司财务费用,提升公司经营效益,增强公司抗风险能力,符合公司发展需要和全体股东利益。

  (一) 本次变更募投项目并将相关募集资金永久补充流动资金未影响其他募投项目的实施;

  (三) 公司本次使用募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资或为控股子公司之外的对象提供财务资助;

  (四) 本次使用募集资金永久补充流动资金前12个月内公司不存在从事风险投资的情况,未对控股子公司以外的对象提供财务资助;

  (五) 本次计划使用募集资金补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

  独立董事认为:公司变更首发募投项目有利于更加合理、有效的使用募集资金,此次收购将进一步扩充公司现有业务线,有利于公司在户外行业的产业布局及发展战略;本次交易对价合理,不存在损害股东利益和上市公司利益情形;同时将剩余募集资金用于永久补充流动资金将有利于改善现金流状况,满足公司日常生产经营需要,符合公司及股东的长远利益,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审批程序,符合相关法律、法规的规定。因此,我们同意公司变更首发募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  监事会认为:公司变更首发募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金符合公司实际情况,符合公司未来经营及发展需要,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所及关于上市公司募集资金使用的有关规定,符合公司发展战略及全体股东利益,监事会同意变更首发募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金,同意将该议案提交公司股东大会审议。

  1、关于本次变更募集资金用途并永久补充流动资金的事项,公司履行了必要的决策程序及相关信息披露义务,独立董事和监事会均发表了明确表示同意的意见,符合《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定。

  2、华金证券股份有限公司对三夫户外变更募集资金用途并永久补充流动资金的事项无异议。

  3、本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项尚需公司股东大会审议通过。

  北京三夫户外用品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》,公司定于2019年1月11日(星期五)15:00召开2019年第一次临时股东大会,现将本次股东大会的有关事项公告如下:

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  (1)现场会议时间:2019年1月11日(星期五)下午15:00(2)网络投票时间:2019年1月10日至2019年1月11日

  其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年1月11日上午09:30至11:30,下午13:00至15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年1月10日下午15:00至2019年1月11日下午15:00 期间的任意时间。

  6、会议召开方式:本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址:) 向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票结果为准。

  2019年1月4日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  1、审议《关于以现金收购上海悉乐文化发展有限公司部分股权并增资控股的议案》

  2、审议《关于变更首发募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》

  5、审议《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》(二)披露情况:上述议案内容详见公司于2018年12月26日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网()上的公告信息。

  1、议案三为特别决议事项,需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

  2、本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)

  1、登记时间:2019年1月7日(星期一)上午09:30-11:30,下午13:30-16:00,电子邮件或信函以到达公司的时间为准。

  3、登记方式:现场登记、通过信函或电子邮件方式登记(1)自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  (2)法人股东的法定代表人出席的,须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续;委托代理人出席的,委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

  (3)异地股东可凭以上有关证件采取信函或电子邮件方式登记,不接受电话登记。信函或电子邮件方式须在2019年1月7日(星期一)16:00前送达本公司。采用信函方式登记的,信函请寄至:北京市昌平区陈家营西路3号院23号楼三夫户外三层证券部,邮编:100192(信封请注明“股东大会”字样)。

  (4)注意事项:出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件,于会前半小时到会场办理登记手续。

  本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(参加投票,网络投票的具体操作流程详见附件1。

  电子邮箱: 电线、本次会议会期预计半天;出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

  八、参加网络投票的具体操作流程(附件1)、参会股东登记表(附件2)、授权委托

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月10日下午15:00,结束时间为2019年1月11日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  本人(本公司)作为北京三夫户外用品股份有限公司股东,兹全权委托 (先生/女士)代表本人(本公司)出席2019年1月11日召开的北京三夫户外用品股份有限公司2019年第一次临时股东大会,对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  1、上述审议事项,委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“”,对同一审议事项不得有两项或多项指示;

  2、如果委托人对审议事项的表决意见未作具体指示的,受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决,委托人对此承担相应结果。

  北京三夫户外用品股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到公司非公开发行股票并上市的保荐机构华金证券股份有限公司(以下简称“华金证券”)送达的《关于更换北京三夫户外用品股份有限公司持续督导保荐代表人的函》。

  华金证券原委派王惠君先生、过琥岗先生为公司持续督导工作的保荐代表人。因原保荐代表人过琥岗先生离职,无法继续从事对公司的持续督导工作。为保证持续督导工作的有序进行,华金证券现委派保荐代表人陈洁女士(简历附后)自本公告之日起接替过琥岗先生继续履行持续督导工作。

  本次变更后,公司持续督导保荐代表人为王惠君先生、陈洁女士。持续督导期至2018年12月31日止。公司董事会对过琥岗先生在持续督导期间所做出的贡献表示衷心感谢!

  陈洁,保荐代表人,经济学硕士学位,中国注册会计师。现任职于华金证券股份有限公司投资银行部。从业期间负责或参与的项目包括:众应互联(002464)重大资产重组、艾格拉斯(002619)重大资产重组、龙宇燃油(603003)再融资项目等。

广东省广州市天河区88号    电话:400-123-4567    传真:+86-0025-9987
    技术支持:幸运飞艇     ICP备案编号:ICP备998765479号 网站地图 网站导航